春節過后，財政部、稅務總局在同一天公布了兩個與公益慈善事業和社會組織發展密切相關的稅收政策。

    一個是《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅【2018】13號），另一個是《關于公益性捐贈支出企業所得稅稅前結轉扣除有關政策的通知》（財稅〔2018〕15號）。

    這兩個文件分別解決哪些問題？對公益慈善事業，對社會組織都會帶來哪些實際的改變？作者嘗試為您詳細解讀。

    非營利組織免稅資格認定管理

    《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅【2018】13號）是對非營利組織免稅資格的認定管理進行規定。

    該政策已經是第二次更新，也就是說這一次出臺的財稅【2018】13號文件是第三版。

    第一版為財稅【2009】123號文件，當時同時出臺的還有財稅【2009】122號文件，兩個文件相互配合和呼應，是對2008年出臺的企業所得稅法第26條及其實施條例第84條、第85條的貫徹落實。

    財稅【2009】123號文件是財政稅務首次提出”非營利組織免稅資格”，明確非營利組織認定免稅資格的條件、程序以及需要提交的材料。

    財稅【2009】122號文件是規定非營利組織哪些收入能享受所得稅優惠，包括：捐贈收入、政府補助收入、會費、不征稅或免稅收入的銀行存款利息。

    非營利組織必須依照財稅【2009】123號文件由稅務部門認定免稅資格后才能享受財稅【2009】122號文件所規定的所得稅的優惠。

    兩個文件，一個規定資格，另一個規定優惠，相互配合來解決非營利組織的免稅。那么，為什么不合并成為一個文件呢？

    這是由于兩個文件依據的是企業所得稅法實施條例的不同條款，而且分開制定也便于政策的調整。

    十年過去了，當年的123號文件根據行政改革、法律變化的需要已經兩度調整，而122號文件沒有修改過。

    如果優惠的范圍和優惠的條件放在一個文件中，那么每次的修改必然都會涉及到這兩方面的內容，修改起來就更加難以統一各方意見。

    2014年，財政部用財稅【2014】13號代替了財稅【2009】123號文件，第二版與第一版相比，僅做了一處修改，即取消了“活動范圍主要在中國境內”的條件限制。

    而2018年財政部再次修改發布的財稅【2018】13號比前兩版相比有了較多變化，強化了“寬進嚴出”“寬進嚴管”的思路，免稅資格的條件靈活寬松了，認定管理中各有關部門的履職措施與時俱進了。

    共有七處變化：

    一是調整了免稅資格的認定條件。

    在申請免稅資格的條件中，將工作人員平均工資薪金水平的最高標準由所在地的”人均工資水平的兩倍”調整為“同行業同類組織平均工資水平的兩倍”。

    由社會平均水平調整為行業平均水平，對非營利組織來說，更能反映行業特點，更符合行業發展實際，更有利于非營利組織吸引專業人才，增強自身活力。

    對于本行業平均工資較高的非營利組織，增加了獲得免稅資格的可能。有些行業內的非營利組織平均工資水平較低，免稅優惠將鼓勵這些組織加強行業協同，共同推動行業進步。這項政策的激勵作用在后續還將持續釋放。

    非營利組織申請免稅資格的條件還取消了“年檢結論合格”的要求，這是適應社會組織管理制度改革，建立年報制度、取消年度檢查的改革舉措。（第一部分）

    二是調整了申請免稅資格需要提交的材料。

    增加了“工資薪金情況專項報告”，這是便于對認定條件中的平均工資薪金水平進行檢查。

    刪除了“登記管理機關出具的年度檢查結論”，替換為“上一年度符合相關法律法規和國家政策的事業發展情況或非營利活動的材料”，這是由于認定條件中取消了年檢結論合格的要求。（第二部分）

    三是放寬了再次申請的時間期限。

    非營利組織在免稅資格有效期滿后，可以申請“復審”即再次申請來延續免稅資格，復審的時間期限由過去的“期滿前三個月”放寬到“期滿后六個月”。（第四部分）

    四是減少了有關審查內容。

    過去稅務部門每年要對非營利組織的收入是否符合免稅條件進行審查，財稅【2018】13號文件把這項審查取消了。（第五部分）

    五是調整了免稅資格的取消條件。

    非營利組織取得免稅資格后，觸犯一定條件還會取消資格。此次修改在取消的條件中刪除了“未參加年檢”、“年度檢查不合格”，替換為“登記管理機關在后續管理中發現非營利組織不符合相關法律法規和國家政策”，以及“被登記管理機關列入嚴重違法失信名單的”。

    刪除了“因違反《稅收征管法》及其《實施細致》而受到稅務機關處罰的”，替換為“納稅信用等級為稅務部門評定的C級或D級”。

    依照《社會組織信用信息管理辦法》，受到較重的行政處罰，以及“屢教不改”的違法社會組織才會進入嚴重違法失信名單，這個范圍比過去的“年檢不合格”要大大縮小了，也就是說被責令整改、輕處罰的社會組織只要“聞過則改”，就不會被取消免稅資格了。

    稅務征管的相應條件也是如此，非營利組織受到小額罰款等輕處罰不再直接取消免稅資格，只有嚴重失信達到C級、D級的納稅信用等級，才會取消免稅資格。上述修改與社會組織登記管理體制改革緊密銜接，與社會組織領域和稅收領域的信用管理建設緊密銜接，使得文件具有很強的可執行性和前瞻性。（第六部分）

    六是加強和完善了對免稅資格的事中事后監管。

    此次修改特別規定，非營利組織如果從事非法政治活動，不但將被取消免稅資格，而且再也不能申請免稅資格。（第五部分）

    被取消免稅資格的非營利組織，要即刻恢復繳納相關收入的所得稅，否則稅務機關要予以追繳。（第六部分）

    財政、稅務部門在認定免稅資格工作中如果發生違法違紀行為的，要依法承擔責任。對財政、稅務部門夯實依法履職，是財稅【2018】13號文件重點增加的內容。（第七部分）

    七是免稅資格的主體增加了宗教活動場所、宗教院校。這個修改是與最新出臺的《民法總則》，以及最新修訂的《宗教事務條例》進行銜接。

    公益性捐贈稅前扣除可結轉三年扣除

    2008年施行的《企業所得稅法》第九條規定“企業發生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以內的部分，準予在計算應納稅所得額時扣除”。

    這項對企業捐贈的鼓勵措施被稱為“公益性捐贈稅前扣除”，簡單的說就是企業捐贈了就可以少繳所得稅。但在2016年以前，抵扣、少繳不是無限度的，企業一年的捐贈如果超過了年度利潤的12%，超過部分就不能用來抵扣了。

    這項政策對企業捐贈形成了鼓勵，但是在慈善立法的過程中，不少意見反映，當年捐贈只能用于當年的所得稅抵扣，加上有12%的限制，不利于鼓勵企業進行大額捐贈。

    為此，2016年頒布施行的《慈善法》放寬優惠，對“企業慈善捐贈支出超過法律規定的準予在計算企業所得稅應納稅所得額時當年扣除的部分”，允許“結轉以后三年內在計算應納稅所得額時扣除”。

    稅收政策的調整要符合“稅收法定”的原則，即要由稅法來統一規定。為此，2017年2月24日，全國人大常委會作出決定，對《企業所得稅法》第九條修訂為“企業發生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以內的部分，準予在計算應納稅所得額時扣除；超過年度利潤總額12%的部分，準予結轉以后三年內在計算應納稅所得額時扣除”，與《慈善法》形成了一致。

    假設一個企業一年的利潤為100萬元，企業當年捐贈了48萬元，在“結轉三年”的新政出臺之前，企業捐贈中僅有12萬元可以為企業抵扣當年所得稅，其余36萬元不能抵扣，按25%的稅率可以少繳3萬元所得稅。

    在“結轉三年”的新政出臺之后，當年捐贈未能抵扣的36萬元可以轉到第二年繼續抵扣，如果仍有未抵扣部分，可以依次轉到第三年、第四年。

    我們繼續假設這個企業經營穩定，每年的利潤都是100萬元，同時企業后續幾年都沒有新的捐贈，那么第一年的48萬元捐贈，在第二年、第三年、第四年每年仍然可以為企業免除3萬元的所得稅；企業4年合計可以少繳所得稅12萬元，也就是相當于一年的稅前抵扣率提高到了48%。

    但上面的例子是極端簡單的情況。如果企業在后續三年又發生了新的捐贈，那么先抵扣新的捐贈還是先抵扣以前年度結轉的捐贈？

    不同的計算方法將導致企業享受的優惠產生很大差異。如果以前年度結轉的捐贈和新一年的捐贈合并后超過了當年利潤的12%，是否可以混在一起向下一年繼續結轉？

    那豈不是可能一年又一年無限結轉下去，實際上突破了“三年”。

    這些問題表明，如果結轉扣除的具體計算方法、結轉次序等沒有技術層面的統一規定，就會引起混亂，造成不公平。雖然《企業所得稅法》在2017年初就修改了，但還需要細化以便落實。

    為了解決怎么結轉的具體問題，財政部、稅務總局聯合發布《關于公益性捐贈支出企業所得稅稅前結轉扣除有關政策的通知》（財稅〔2018〕15號），目的就是明確結轉扣除的具體計算方法、當年扣除限額規定、結轉扣除順序等事項，便于各級稅務機關掌握和企業公平享受國家對公益慈善捐贈給予的優惠：

    一是明確了結轉年限。

    結轉年限為“自捐贈發生年度的次年起計算最長不得超過三年”，這就是說最多可以結轉到第四年。

    而且，當年發生的捐贈向以后年度結轉的，“結轉年限自捐贈發生年度的次年起計算最長不得超過三年”，這就是說每年的捐贈都是獨立結轉，不能與第二年的捐贈混在一起形成無限期結轉。

    二是明確了當年扣除限額。

    當年準予扣除的捐贈既包括企業當年發生的捐贈，也包括以前年度結轉的捐贈，合并起來“不能超過企業當年年度利潤總額的12%”。

    如果以前年度結轉的捐贈+當年發生捐贈＞企業當年年度利潤總額的12%，最多只能按照當年年度利潤總額的12%享受扣除，超過的部分可以向下一年結轉。

    三是明確了以前年度結轉捐贈和當年發生捐贈的扣除順序。

    “企業在對公益性捐贈支出計算扣除時，應先扣除以前年度結轉的捐贈支出，再扣除當年發生的捐贈支出”，采用的先進先出法。

    四是明確了“結轉三年”政策的生效時間。

    向前進行了追溯，從《慈善法》施行之日開始。

    財稅〔2018〕15號的執行時間是自2017年1月1日起，確保了納稅人在今年5月底前進行的2017年度企業所得稅匯算清繳時即可享受結轉扣除政策；而且，2016年9月1日（即《慈善法》施行之日）以后發生的捐贈就可以納入結轉了。

    可以說這個文件充分體現了對法律的尊重，對納稅人權益的保護，對公益慈善捐贈的鼓勵。

    （據“中國社會組織動態”政務微信）

    ■ 曉鋒