不久前，《慈善組織保值增值投資活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《慈善投資稿》）公開向社會征求意見。筆者認為，《慈善投資稿》在基本思路和邏輯上存在一些可商榷之處。

    誰對慈善組織投資最終負責

    《公益事業捐贈法》第七條規定：“公益性社會團體受贈的財產及其增值為社會公共財產”?！洞壬品ā返谑藯l規定：“慈善組織清算后的剩余財產，應當按照慈善組織章程的規定轉給宗旨相同或者相近的慈善組織；章程未規定的，由民政部門主持轉給宗旨相同或者相近的慈善組織，并向社會公告。”

    可見，慈善組織沒有“所有權人”，其財產是“社會公共財產”，不屬于國家、集體或個人。慈善組織的理事會是“社會公共財產”的受托人，對慈善組織財產的使用承擔責任。所以，理事會對慈善組織投資活動擁有最大的話語權，也是第一責任人。

    當然，因為慈善組織享受了免稅政策，所以政府有權力、也有責任監管其投資，但政府這個權力應該有一定的邊界。

    一位曾為基金會管理資產10年的金融大咖看了《慈善投資稿》之后說：“整個方案就是管得過寬，管得過細。很多應該是理事會考慮的問題，他們都給考慮完了。政策制定者太自信了。”

    慈善組織應如何看投資風險

    任何投資都有風險，投資的本質就是通過管理風險而獲得收益。

    “投資者適當性”是資本市場的基礎性概念，證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》規定：“將適當的產品或者服務銷售或者提供給適合的投資者”，也就是賣者盡責，買者自負。該辦法還將慈善基金等社會公益基金列為“專業投資者”，不能享受“普通投資者”在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面的特別保護。

    《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》是金融界近期熱點，對慈善界也有重大影響。因為它嚴禁金融機構“保本保收益”，堅決要求打破“剛性兌付”。而這兩點正是慈善組織所偏愛的，也是一些政府部門的錯誤認識。例如，審計署因某基金會購買的銀行理財不承諾“保本保收益”而欲認定其“存在風險隱患”。

    世界上沒有所謂最好的投資產品。中金公司錢汝象先生說：“你不能根據自己的能力承擔一定的風險的話，本身也是一種風險（Taking no risk is a risk）?！?/p>

    不同的慈善組織有不同的理事和員工背景、不同的資金來源和用途、不同的規模和目標，它們對投資風險的認識和承受能力也有巨大的區別。《慈善投資稿》在慈善組織投資的風險控制方面不宜做太多太細的統一規定。

    該如何借鑒他人的經驗

    筆者發現，《慈善投資稿》借鑒的藍本包括中國青基會、保險資金、企業年金、養老金和全國社保等投資管理辦法。

    在投資管理中，組織架構、流程管理、投資范圍、風險控制是一個有機整體，不能割裂開來單獨應用，否則會破壞其各種支持/制約等內在關系?！洞壬仆顿Y稿》主要借鑒了投資范圍和禁止項，但對相應的其他條款借鑒較少。在這種情況下，原有內在關系還是否成立？幾個藍本之間的內在關系是否存在不兼容的可能？這些都值得商榷。

    政府、行業、機構權責應分明

    筆者認為，政府監管要少而精，要給機構和行業留出足夠的空間。

    政府部門應該是“踩剎車”的角色，不要同時承擔“踩油門”的角色。金融市場變化很快，新產品不斷涌現，《慈善投資稿》所列的白名單和黑名單是否也要經常修訂？慈善組織千差萬別，其投資需求和投資能力更是有天壤之別。因此，政府該管的是治理、流程、標準。例如，明確投資的會計核算方法，是采用市值法還是成本法？

    慈善組織投資的第一責任人是理事會，要強化其責任，也保留其應有的權力。慈善組織應該先弄清自己的資產負債和風險偏好（恐怕少有人認真想過這些），建立符合自身特點的投資管理制度（而非照抄中國青基會的），再弄清市場上那些產品的風險/收益/流動屬性（要穿透），然后再選擇適合自己的產品。

    慈善行業組織可做的是，與金融行業攜手，開展投資者教育，制定投資評價指數等團體標準，推動成立共同基金，為慈善組織投資創造一個正常的工作范圍。

    慈善組織的投資不是慈善行為，而是金融行為。我們不僅要考慮慈善組織的使命，也要考慮作為金融常識的投資者適當性、資產配置、謹慎投資人準則等問題。

    最后重申，政府部門對投資的監管，關鍵的可能不是規定投資哪些產品，而是強化慈善組織理事會的責任，強制提高信息披露的透明度，鼓勵成立專業性的行業組織，發揮行業自律作用。

    善澤君咨詢聯合創始人

    原中國慈善聯合會慈善資產保值增值委員會籌備組組長

    劉文華/文